Da en meteor plutselig faller ned fra himmelen i det øde Glen Canyon i Arizona, tilkalles geologieksperten Harry Block sammen med sin kollega Ira Kane, for å inspisere den stadig glødende meteoren. Undersøkelsene deres viser at meteoren inneholder levende celler som former seg med lynets hastighet. Raskt begynner skapningene å bli større og større og snart får utrykket "den sterkeste overlever" en helt ny betydning.