Filmen utspelas under 1950-talet. Berra önskar sig en morfar - en som man kan älska, som bjuder på kaffe och som kan lära en att vissla. Som tur är vet hans vän Ulf var man kan få tag i en - på ålderdomshemmet. Där träffar Berra Nils, som blir hans "låtsasmorfar".