Sam Bloom är en man sargad av en olycka som tog hans brors liv för många år sedan. Nu har hans vän Gordon Dunn utvecklat en maskin som kan spela in människors minnen, vilket inte visar sig vara en oproblematisk uppfinning. När Gordon hittas död under mystiska omständigheter bestämmer sig Sam för att använda uppfinningen för att finna svar på frågor om såväl Gordons dödsfall som sitt eget förflutna.