Småskurken och trumpetspelaren Nate Pool är på flykt undan den hänsynslöse gangsterbossen Happy Shannon. Efter att Shannons män nästan tagit livet av honom flyr Nate ut i den amerikanska vildmarken där han stöter på ett cirkussällskap. Huvudattraktionen är Lily - en flicka med riktiga vingar - och Nate bestämmer sig för att befria henne från cirkusens bojor, men när Happy Shannon hör talas om fågelkvinnan inleds ett djävulskt triangeldrama, som bara kan sluta på ett sätt...