Marek och en hennes grupp, The Red Thorns, dras återigen in i jaken på en av dom fyra delarna av The Darkspore, som trollkarlen Szorlok vill använda för att erövra världen. Thane blir tillfångatagen, och resten av gruppen tvingas in i ett samarbete dom dom helst hade sluppit. Tredje filmen i serien.