Juni 1940. Frankrike är på väg att besegras av Tyskland. På ett hotel samlas en brokig skara av politiker, filmstjärnor, övre medelklass, tyska spioner och franska frihetskämpare. En last med tungt vatten står i centrum för handlingen. En vetenskapsman och hans unga kvinnliga assistent försöker föra ut vattnet till England, för att undvika att tyskarna lägger beslag på lasten. De franska ministrarna är ovilliga att hjälpa till, men hjälp kommer från oväntat håll.