De pengahungriga bedragarna Miller (Byrne) och Tiffany (Newton) slår sig ihop med Tiffanys före detta pojkvän Vernon (Townsend). De har ett mål – att besegra kortlegenden The Dean (Stallone). Alla vill spela med honom, men att sitta vid hans bord är inte billigt. Trion rekryterar pokerspelaren Jennings (Foxx) för att få in snabba pengar, men det går inte som planerat. Efter att ha fått ett gäng gangsters efter sig gäller det för kortmaskinen Vernon att vara stadig på handen. Alla har ett pokeransikte och ingenting är vad det ser ut att vara…