Možje X se spopadejo z najnevarnejšo misijo doslej. Ko zlobni mutant Magneto zbeži iz svojega steklenega zapora, se nadaljuje njegov boj z Možmi X. Znanstvenik William Stryker je leta eksperimentiral na mutantih in zdaj ima načrt, kako jih uničiti. Da bi se možje soočili z nevarnostjo, ki ogroža človeštvo in mutante, morajo združiti moči s svojimi sovražniki.