Najstnik Peter Parker v šoli nikakor ne najde pravih prijateljev, razumevanje najde le pri dolgoletni prijateljici Gwen, ki ji brez uspeha skuša izpovedati svoja ljubezenska čustva. Življenje se mu postavi na glavo, ko odkrije kovček dolgo pogrešanega očeta. Ker želi raziskati očetovo izginotje, ga sledi vodijo do očetovega nekdanjega sodelavca, dr. Connorsa, toda soočenje z njegovimi nenavadnimi poskusi Petra spremeni v superjunaka.