Andrei (Ștefan Iordache) și Lucian (Șerban Cantacuzino), doi elevi în clasa a VIII-a, se împrietenesc în ciuda diferențelor sociale dintre ei, primul fiind fiul unui muncitor, cel de-al doilea fiind fiul unui senator. Andrei ajunge să o cunoască pe Sonia (Irina Petrescu), prietena lui Lucian. Cei doi tineri sunt atrași unul de celălalt dar fata, făcând parte dintr-o familie avută și temându-se de greutățile vieții, nu are sentimente statornice. Evenimentele se precipită, orașul lor fiind în pericol de a fi ocupat de nemți.