În 208 AD, în ultimele zile ale dinastiei Han, prim-ministru perspicace Cao Cao l-a convins pe împăratul Han spulberand singura modalitate de a uni toate fortele din China. A fost să declare război regatele Xu din partea de vest și de Est, Wu în sud. Așa a început o campanie militară de amploare fără precedent, condusa de primul-ministru. Plecat cu nici o altă speranță pentru supraviețuire, regatele Xu și Wu de Est au format o alianță puțin probabilă. Numeroase bătălii de rezistență au urmat, atât pe uscat și pe apă, in cele din urmă culminând cu bătălia de la Red Cliff. In timpul bataliei, două mii nave au fost arse, iar cursul istoriei chineze a fost schimbat pentru totdeauna. Filmul devine captivant cand bătălia de la Red Cliff, în care o forță de cincizeci de mii de "soldati" a învins o armată de aproape un milion de oameni.