George Zinavoy (Freddie Highmore) é um jovem que acredita que o ser humano nasce e morre sozinho. Para ele, de nada adianta viver de ilusão. Com a mente totalmente ocupada por esta linha de pensamento, ir à escola, participar das tarefas ou fazer os deveres de casa tornam-se algo a ser desprezado. Mergulhado em sua amargura, ele acaba conhecendo a bela Sally Howe (Emma Roberts) e algo de diferente acontece. Com ela, ele faz novas amizades e começa a sentir novas sensações, sem saber ainda ao certo o significado. No meio do caminho, os dois conhecem Dustin (Michael Angarano), um artista de sucesso apresentado pelo professor de arte, dando início a um inesperado triângulo amoroso.