A Dra. Alice Howland (Julianne Moore) é uma renomada professora de linguistica. Aos poucos, ela começa a esquecer certas palavras e se perder pelas ruas de Manhattan. Ela é diagnosticada com Alzheimer. A doença coloca em prova a força de sua família. Enquanto a relação de Alice com o marido John (Alec Baldwin) se fragiliza, ela e a filha Lydia (Kristen Stewart) se aproximam.