Após deixarem para trás a cidade de Dogville, Grace (Bryce Dallas Howard) e o pai (Willem Dafoe) acabam por acaso nos portões da fazenda de Manderlay, no sul dos Estados Unidos. Lá Grace descobre uma estrutura esclavagista em pleno funcionamento, apesar de estarmos em 1933, quando já tinha sido abolida a escravatura. Ela envolve-se nas relações entre os empregados negros e os seus patrões, apenas para descobrir que os laços que regem estas relações são bem mais complexos do que pensava.