Den midaldrende manufakturhandler Jens Steen er på vej til sit sommerhus ved Vestkysten for at slappe af. Helt alene. Imens er 20-årige Else Petersen på spanden - og hun vejrer en ferie med alt betalt. Med klassisk kvindelist fedter hun sig ind hos Jens Steen, der bliver besat af hendes skønhed og ungdom. Men da den lokale, jyske cykelmekaniker skruer op for charmen, kommer der kurrer på tråden. Og inden længe har Jens Steen en skandale på hånden, som han kun kan gøre ét for at afvige Selveste Bodil Ipsen instruerede i 1944 et af den danske filmhistories få film-noir dramaer. Besættelse er en fremragende film om følelsernes yderpunkter og tilværelsens ulidelige lethed.