Maddox går på en videregående skole i en forstad til Chicago. Han er en intelligent tenåring, men humørsyk. Etter hans mening er skoleverket mer laget for å kontrollere ungdommene enn undervise dem, og Maddox vil gjerne bli kvitt skoleverkets åk. Da han får høre historien om Stanley blir han mer besluttet på tanken. Stanley var tidligere elev på den samme skolen og var alltid i åpen opposisjon mot systemet, men ble til slutt lagt inn på et psykiatrisk sykehus. Maddox og vennene hans prøver å finne ut mer om hva som skjedde mens de planlegger et storstilt opprør.