Dereks verden bryter sammen når den lekre modellen Hansel stjeler årets pris rett foran øynene på ham. Den onde moteguruen Mugatu griper sjansen til å gjøre Derek om til en drapsmaskin. Det er en velkomponert sammensvergelse, og bare med hjelp fra Hansel og noe velvalgt tilbehør, som Matilda, kan Derek gjøre verden trygg for mannlige modeller over hele verden.