Når solen står opp to timer for tidlig i form av et underlig lysfenomen på himmelen, ser en vennegjeng til sin store skrekk at folk fra hele byen blir trukket ut på gaten og sugd opp mot enorme romskip som henger over Los Angeles. Blant tanks, androider og skremmende romvesener som er umulige å unnslippe, står det klart at det bare er en mulighet til å overleve – å slå tilbake!