Michael Douglas spiller en karakter under navnet D-fens, en mann som har begynt å gå mektig lei av livet i Los Angeles. En dag forlater han bilen i en trafikkork, og begynner å spasere hjem, og lar sitt sinne og sin frustrasjon gå utover alle han møter på veien. D-Fens er på randen av å begå en voldelig handling. Han er en selvopptatt kruttønne i fare for å gå av når som helst. Til å begynne med hever han sin røst for å hevde sine rettigheter som forbruker, etter hvert rettes raseriet mot praktisk talt alle sider av samfunnet. Samtidig befinner en annen frustrert person seg på et annet sted i byen, politimannen Predergast som er på sin aller siste arbeidsdag.