Da Rebecca flyttet hjemmefra trodde hun at hun reise fra sine barndoms redsler. Da hun vokste opp var hun aldri riktig sikker på hva som var virkelig og ikke når lysene ble slukket... og nå opplever hennes lillebror, Martin, de samme uforklarlige og fryktelige tingene som en gang hjemsøkte henne. Noe skremmende, med en mystisk tilknytning til moren deres, har dukket opp igjen. Men denne gangen, mens Rebecca kommer nærmere sannheten, kan de ikke se bort fra at de alle er i livsfare... når lysene blir slukket.