Bestevenninnene Gayle, Becky og Judi er nå i trettiårene, og de har alltid drømt om å være populære, men de vokste aldri ut av nerdeskoene. Så når Becky får muligheten til å uoffisielt ledsage sjefens datter Ashley til South Padre Island, der colleget hennes skal ha sin spring-break, bestemmer de tre venninnene seg for å snu de tragisk uhippe livene sine på hodet og feste med ølen i hånda og bikinien klar. Becky, Gayle og Judi får oppleve drikkeleker, flørting og skumpartyer, men er i ferd med å oppdage at det er bedre å skille seg ut enn å passe inn.