Barney, Christmas og resten av teamet møter Conrad Stonebanks som for mange år siden grunnla The Expendables sammen med Barney. Senere ble Stonebanks en hensynsløs våpenhandler som Barney så seg tvunget til å ta livet av - men akkurat dét gikk ikke etter planen. Stonebanks, som den gang altså lurte døden, gjør nå alt for å ta knekken på The Expendables. Barney bestemmer seg for å bekjempe gammelt blod med nytt, og verver en ny type Expendables som er både yngre, raskere og eksperter på en ny teknikk.