Forretningsmannen Edward er på vei gjennom Los Angeles gater i sin lånte sportsbil, når han stopper for å spørre om veien. Kvinnen han henvender seg til er Vivian, en luksusprostituert som snart har manøvrert seg inn i Edwards hotellsuite. For å gjøre inntrykk på en forretningsforbindelse leier Edward den vakre kvinnen for en hel weekend. En helt ny verden åpner seg for Vivian, en verden der visdom, etikette og vakre klær er en selvfølgelighet. Men også Edward har en del å lære...om kjærligheten.