Den beinharde supersoldaten Benson Winifred Payne blir førtidspensjonert fra marinen. Payne har store problemer med å venne seg til et liv uten kuler og krig, men når han blir tilbudt en jobb hvor han skal holde orden på en gjeng med problemfylte gatebarn, får endelig livet en ny mening. Men Payne lærer etterhvert at det ikke er like lett å få de elleville barna til å adlyde ordrer. Den pensjonerte supersoldaten får dermed noe å bryne seg på.