I denne hurtigskytende oppfølgeren til kultfilmen 'Starship Troopers', går den føderale armeens elitesoldater igjen til kamp mot insektene. Men denne gangen venter insektene på dem. Holdt tilbake på en fjerntliggende utpost lysår fra de nærmeste forsterkningene, kjemper en liten gruppe soldater mot en fiende som er enda smartere og enda sluere enn noe annet de noensinne har kjempet mot.