En gang for lenge siden, i et kongedømmet langt vekk som heter Dor, var alt fryd og gammen, med masse latter, magi og nok suppe til alle. Men en ulykke medførte at kongen og prinsessen ble triste, solen forsvant og befolkningen måtte klare seg uten suppe. Hele livet ble grått og håpet var ute. Inntil Despereaux Tilling ble født.