Alcatraz, tidenes mest beryktede fengsel, er gjenåpnet. På vente av dødsstraff sitter en forbryter som vet hvor gull for 200 millioner dollar er gjemt. En gruppe, ledet av den skumle Donny, har ikke tenkt å la ham ta med seg hemmeligheten i graven, og greier å storme det hypermoderne fengselet. Samtidig har FBI-agenten Sascha, som har gått undercover i fengselet, en vanskelig oppgave foran seg. Han må få hjelp av fangen Nick til å prøve å overbevise de hardbarkete fangene om at de må stoppe inntrengerne før de kan myrde en høyesterettsdommer som har blitt tatt til fange. Det store spørsmålet er hva som kommer til å skje når Donny og Sascha møtes ansikt til ansikt.