アポロとの死闘で判定負けしたロッキーは、危険なボクシングから足を洗い、恋人エイドリアンと結婚。正業に就いて家庭を築こうとするが、ボクシング一筋に生きてきた彼はどんな仕事をしてもうまくいかない。一方、無名のロッキーをKOできなかったアポロはチャンピオンとしてのプライドを打ち砕かれ、評価も人気も失っていた。復讐に燃えるアポロはマスコミを使ってロッキーを挑発、再戦のリングに引きずり上げようと画策する。