Segera setelah peristiwa The Desolation of Smaug, Bilbo dan para kurcaci mencoba mempertahankan gunung harta karun Erebor dari orang lain yang mengklaimnya: orang-orang dari Laketown yang hancur dan para elf dari Mirkwood. Sementara itu pasukan Orc yang dipimpin oleh Azog the Defiler bergerak menuju Erebor, didorong oleh kebangkitan penguasa kegelapan Sauron. Kurcaci, elf, dan manusia harus bersatu, dan harapan akan Dunia Tengah jatuh ke tangan Bilbo.