שנתיים חלפו מאז שפיטר פארקר עזב את אהובת לבו, מרי ג'יין ווטסון, והחליט לחיות את חייו כספיידרמן. הוא מנסה לשלב את כוחות העל שקיבל מעקיצת העכביש הרדיואקטיבי, יחד עם חייו כבחור צעיר המנסה להשלים את לימודי הקולג' שלו, למצוא עבודה ולשלם את שכר הדירה. מרי ג'יין, בינתיים, המשיכה את חייה. היא פצחה בקריירת משחק ויש לה גבר חדש בחיים. חייו של פארקר מסתבכים עוד יותר כשהוא נאלץ לעמוד אל מול אויב חזק וחדש, דוקטור אוטו אוקטביוס, מדען מטורף וקר לב שלגופו הולחמו ארבע זרועות מכניות.