אחרי משימה בה שותפו וורפ אנטי-חומר נהרג, באז מחליט לא לסכן יותר שותפים ומתחיל לעבוד לבד. מפקדת הכוכבים אינה מסכימה, ושותפה חדשה, מירה נובה, נשלחת להחליף את וורפ. יחד עם צוותם, גיבורינו חייבים לעצור את הקיסר הרשע זורג, המתכוון לנסות ולהשתלט על העולם.