Quentin es un fanático de los cómics algo simple que pasa sus días trabajando como guardia de seguridad en un laboratorio de investigación biológica y las noches soñando con superhéroes. Cuando unos delincuentes asaltan el laboratorio, su compañero resulta muerto en el tiroteo. Sobrepasado por su dolor, se inyecta una droga altamente secreta elaborada a partir de la sangre de una araña del laboratorio. Poco a poco, los efectos de la inyección van alterando su cuerpo, y a medida que Quentin abandona la forma humana y se va convirtiendo en una araña, desarrolla un apetito al que tendrá que hacer frente.