Für die kommenden Stunden ist ein Erdbeben angekündigt. Massen von Menschen versuchen aus der Stadt zu entkommen. Panik bricht aus. Eine Spezialeinheit des Militärs hat das Kommando. Wer Widerstand leistet, wird sofort getötet. Zwei der Elitesoldaten, Weed und Payne, halten das Erdbeben für eine Vortäuschung. Um das herauszufinden, versuchen sie über ein Radio eine Nachricht von außen zu bekommen. Plötzlich steht ihnen ein Alien in Frauengestalt gegenüber. Das Alien loggt sich in Weeds Gefühlszentrum ein, denn es will nur eins: Seinen Samen, den ihr Volk braucht, um die Menschen zu erforschen. Das Alien und der unter ihrem Einfluß stehende Weed werden vom Militär gnadenlos gejagt.