Pinocchio 964, ein lobotomierter Cyborg-Sexsklave, wird von seinen Besitzern auf die Straße geworfen, weil er keine Erektion aufrechterhalten kann. Er freundet sich mit einem kriminell verrückten obdachlosen Mädchen mit gelöschtem Gedächtnis an. Unterdessen plant das Unternehmen, das ihn hergestellt und verkauft hat, ihn wegen seiner Fehlfunktion zu töten.