Bei einem Tiefseetauchgang im Atlantischen Ozean greift eine mysteriöse und überirdische Kreatur die Meeresbiologin Olive Crown (Anna Dawson) an. Zurück an der Oberfläche erinnert sich die Wissenschaftlerin an nichts mehr, ist aber soweit unverletzt. Als sie dann ein geheimnisvolles Ei in ihrer Ausrüstung entdeckt, nimmt sie es mit sich nach Hause und behütet es. Daraus schlüpft schließlich ein Urzeit-Wesen mit Tentakeln, welches Olive in ihrem Keller unter anderem vor Gelegenheitsfreund Matthew (Daniel Thrace) versteckt. Die Folgen sind blutig, was die Forscherin aber nicht sonderlich stört, denn die Kreatur und die junge Frau sind eine symbiotische Verbindung miteinander eingegangen. Olive ist wie besessen von dem Wesen, verliert sich selbst zunehmend und würde alles für ihr „Kind“ tun, wirklich alles...