Philadelphia bei Nacht. Der erfolglose Dichter Brian (Brian Sheppard) zieht durch die Bars auf der Suche nach einem Kerl, den er abschleppen kann, um seinen Frust zu betäuben. In der Beziehung zwischen dem Bildhauer Drew (Colman Domingo) und seiner jugendlichen Muse Jim (Zack Ryan) kriselt es - Jim fühlt sich von Drew bevormundet und ausgenutzt. Bob Williams (John Lescault), ein in die Jahre gekommener Künstleragent, fährt in einer Limousine durch die Stadt und sucht nach jemandem, dem er sagen kann, wie schön er ist. Als sich die Wege der vier Männer kreuzen, kommt es zu schnellem Sex - und zu unerwarteten Geständnissen...