Wyatt (MacLeod Andrews) bemerkt eine Veränderung in seiner Umgebung. Die Menschen scheinen sich böswillig zu verändern – ja, sie verändern ihre Form. Um dem zu entkommen, flieht Wyatt nach New York. Dort lebt sein Kindheitsfreund Christian (Evan Dumouchel) – mit dem er sich eigentlich auseinandergelebt hat. Doch auch hier findet er keine Ruhe, denn der mysteriöse Horror taucht wieder auf. Kann er seinen Freund vor dem Bevorstehenden beschützen oder muss er ihn sogar vor sich selbst schützen?