Der erfolgreiche Anwalt Michael Gray (Eric Balfour) vertritt die miesesten Schurken der Stadt. Dass das irgendwann nach hinten losgeht, schien klar zu sein, denn ein Klient schiebt ihm einen Mord in die Schuhe. Nun wird er in das berüchtigte South River State Gefängnis gesperrt, wo er nicht nur der Tyrannei des sadistischen Aufsehers Sand (Bruce Greenwood) und des Gefängniswärters Ray Clement (Michael Rooker) ausgesetzt ist. Auch in seiner Zelle scheint etwas nicht mit rechten Dingen zuzugehen. Cell 213 ist berüchtigt dafür, dass kein Insasse sie jemals lebend verlassen hat.