Was in aller Welt könnte Macho Frank (Vincent Spano), den charmanten Nichtstuer Gaetano, den politisch überkorrekten, schwulen Doug und die leicht hysterische Melissa (Lea Thompson) dazu bewegen, an einem AIDS-Benefiz-Radrennen über 450-Meilen teilzunehmen? Es ist der letzte und wie immer ausgefallene Wunsch ihres geliebten Chris, der die vier wichtigsten Menschen seines Lebens während diesem Härtetest vereint sehen möchte. Die Tour führt alle schnell an die Grenzen der physischen und psychischen Belastbarkeit. Aus dem anfänglichen Misstrauen wächst mit der Zeit jedoch ein Band der Freundschaft - das eigentliche Erbe von Chris.