Na zámek barona Victora Fredericka Von Leppe (Boris Karloff) přichátí mladý poručík napoleonské armády Andre Duvalier (Jack Nicholson). Andre se dostal na Von Leppeho sídlo díky tomu, že sem sledoval tajemnou ženu Helenu. Krok za krokem se před Andrem odhaluje děsivá skutečnost, o duši barona Von Leppe usiluje stará čarodějnice rozhodnutá zlikvidovat každého, kdo by jí v tom chtěl bránit. Na tomhle mysteriózním hororu je mimo jiné zajímavé i to, že se zde Jack Nicholson poprvé podílel také na režii snímku.