故事发生在抗日战争初期。国民党特别行动部队在途经山谷时遭日寇伏击，伤亡惨重。危急时刻，青山游击队长途奔袭前来营救，经过一番苦战，国军得以脱险。游击队长周大川（郭伟华 饰）告诉女上校严少杰（徐小健 饰），海外侨胞为国内抗战捐赠的军饷在运送途中遗失，严少杰闻言拔枪对准周大川，不明就里的周只好带游击队离开。绿林首领凤姑（李云娟 饰）是早年间周大川的情人，如今她带一干人马与严少杰相遇，誓言与严决以死战，周大川及时赶到好言相劝，双方意识到不能同胞相残，决心以大局为重，共同寻找遗失的军饷。这时一股日军得到情报，正慢慢围上来.....