前清遗老祝有为（徐莘园饰），在青岛海滨建有别墅。时德国侵占青岛，祝老为保住房产，通过汪翻译（孙敏饰）宴请德国驻青岛总督。汪有意追求祝老之女瑞芬（胡蝶饰），瑞芬虽憎恶汪之为人，但为父故，只得敷衍周旋。在祝家种花的刘花匠（高占非饰）和瑞芬有些感情。有一次刘斥责了汪之汉奸行为，被迫远走他乡。第一次世界大战后，日本取代德国占领青岛，汪摇身一变，投靠日本，反诬祝老亲德，以政治嫌疑罪将祝老逮捕，别墅被没收改作“日本军人俱乐部”。祝太太（舒绣文饰）无奈携瑞芬暂避乡间，俟时局稍定再回青岛，因生活无着，只得依靠曾在祝家任家庭教师的李先生（龚稼农饰）接济。时祝老之表侄余家骧（王献斋饰）已成为日本军部之爪牙，他以娶瑞芬为交换条件，设法为祝家收回别墅，为祝太太拒绝。数年后，青岛由中国收回，祝太太、瑞芬、李先生、刘花匠一起来到旧居门前，见已成督办公署宿舍。庭院桃花依旧，人事却已全非。