2500多年前的春秋时代，是中国历史上纯真和无所顾忌的时代，也是想象力勃发的时代。以战功起家的晋国贵族赵氏家族，权势和声望不断膨胀，甚至让国王晋灵公都艳羡恐惧不已。心高气傲的将军屠岸贾（王学圻饰），一直遭赵氏的轻视和排挤，在国王的默许下，他诬陷赵氏家族谋反，一日之内诛杀了族长赵盾（鲍国安饰）和其长子赵朔（赵文卓饰）在内的赵氏一门300多人。能够免死的不过赵朔的妻子，也就是国王晋灵公的姐姐，美艳无双的庄姬（范冰冰饰）一人而已。