二战初期，几名音乐艺术家彭比那和毕克等人浪迹天涯，为生存而奔波，在途中他们结识了女友丽丽，他们一起到丽丽姑妈家。在一次舞会当中，他们结识了一名德国军官，他们决定利用丽丽的美色让德国军官为他们开一张去南方的通行证，恰在这时，他们和游击队联络上，并且和游击队里应外合，在一场德国军官舞会上用炸弹炸死了德国军官…… （上集剧情）