一部两个角色的电影，涉及到一位大学教授约翰和一位名叫卡罗尔的女学生。卡罗尔在约翰的课程中不及格，于是她找约翰对质。两人花了很长时间互相交谈，期间约翰说了一些可能被误解的话。在他们通宵对话之后，卡罗尔指控约翰性骚扰。随着卡罗尔的进一步指控，约翰作为一名教师的职业生涯开始崩溃。这迫使约翰面临如何处理这种情况的选择，而结果构成了电影的震撼结局。