1997年香港邵氏电影制片厂拍摄制作的动作电影，由元奎执导拍摄，金城武、元彪、宣萱等领衔主演。一列火车从山东地界驶向上海，金城武饰演的马永贞和大哥一起离开家乡闯荡上海滩，偶遇宣萱饰演的歌女金铃子并互生情愫，几人在动荡的上海滩历经江湖险恶，最终梦醒还乡。