活泼好动的女孩祝英台对外面的世界充满了好奇，于是女扮男装到私塾上学。在私塾的第一天，英台便遇到了她的新同学——俊秀斯文又充满正义感的梁山伯。英台不由对他心生好感，两人很快成了好朋友。从此，两人在学校里一起刻苦读书，下课后也经常结伴出游，每日朝夕相处形影不离，英台对山伯的心意也越来越浓厚和坚定。 时光飞逝，转眼三年过去了，两人都由少不更事的孩童成长为翩翩少年，英台的家人不断催促她返家，挂念家人的英台在临行前晚对山伯表白了自己的身份和感情，两个人私下互许终身，然而这一切都被躲在一旁的纨绔子弟马文才偷看到了…… 回到家中，当英台得知自己已经被父母许配给了马文才时，如临晴天霹雳，但是马文才之父——势高权重的马太守却硬是逼着祝家交出女儿，为了父亲与母亲，英台只能在内心默默祈祷山伯的到来。 憨直的山伯提早结束学业前往英台家中拜访。谁知刚到祝家就获悉英台已经许配给了马文才，他黯然憔悴地离开了祝家，不久后便因积郁成疾、不堪悲伤而死去。山伯的死讯传来，英台痛不欲生，她打扮成美丽的新娘，偷偷离家，来到了山伯的墓前。就在此时，墓碑突然裂开，山伯微笑着向她伸出双手，英台跟随爱人缓缓走入墓中，两人瞬间化身为翩翩彩蝶，双宿双飞。顺着两只蝴蝶飞舞的轨迹，花儿也满天开放，整个世界都成了彩色的天地 。