二战中德国占领下的巴黎，剧作家、导演兼剧院管理人的犹太人卢卡斯·斯坦纳被妻子玛丽安·斯坦纳藏入蒙马特剧院地下室，伺机逃往非占领区。身为演员的玛丽安不得不肩负起剧院管理人的事宜，雇佣了男演员伯纳德·格兰戈排练卢卡斯的新话剧。随着德军战线的扩大，卢卡斯的出逃一步步成为幻影，只好靠地下室的采暖管道来听每日的彩排，暗中进行指导……