戍边校尉李（姜文）因违抗军令，不愿屠杀突厥的俘虏——一些手无寸铁的老人，妇女和孩子而被朝廷通缉，日本遣唐使来栖（中井贵一）因屡请回国而被朝廷贬为捕快，派往西域缉拿逃犯，二人相遇后，一场大战不分胜负，于是相约再战。 　　正在此时，他们迎头碰上了护送经书的朝廷商队、觊觎驼队的响马子安（王学圻）、曾被李所救的将军之女文珠（赵薇），而安的背后，似乎还另有主谋……