Üniversite’de çalışan bir profesör şehir dışına çıkacağı için çocuklarına bakması için Drea adında bir bakıcı tutar. Drea ise henüz 20 yaşındadır ve çocuk bakma işini çokta sevmemektedir aslında amacı biraz para kazanmaktır profesörün çocukları Trissy ve Jake’i eğlendirmek için uğraşan ve bunlar yetmezmiş gibi küçük kardeşi Phillip’i de yanana alan drea’nın evlerine bir cisim çarpar çok korkarlar cismin içinden gizemli yabancı yaratıkların çarparak iniş yaptıkları ve karşılaştıkları her canlıyı yutmaya başladıklarının farkında değil.